В октябре 1941 года немецкие войска направляются к Москве, а у советских войск поблизости нет сил для защиты столицы. Полковнику Стрельбицкому (Евгению Дятлову), начальнику Подольского артиллерийского училища, приказано использовать 3500 курсантов для обороны Москвы до последнего человека, пока не вернутся русские войска. У курсантов мало провизии, боеприпасов и оружия, но они храбро защищают свою родину.